南京置业转让悬疑 浙江广厦打新老公司法擦边球?

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11月29日，浙江广厦股份有限公司（简称浙江广厦）发布了关于转让广厦（南京）置业发展有限公司95%股权的公告，交易金额高达1.93亿元。然而，记者调查的结果显示，这有可能成为无法兑现的交易。

浙江广厦（600052）公告称：公司近日分别签署了《股权转让协议书》，拟将公司持有的控股子公司南京置业45%的股权转让给上海好多网络信息技术有限公司（简称上海好多），22%的股权转让给南京阳光投资有限公司（简称南京阳光），28%的股权转让给杭州市杭信房地产开发公司（简称杭州杭信）。

据浙江广厦公告，上海好多的总资产为4540.49万元，负债总额为1914.87万元；杭州杭信资产总额20147.59万元，负债18817.50万元；南京阳光资产总额1168.93万元，负债总额为233.88万元。三家公司的净资产分别为2625.62万元、1330.09万元和835.05万元。而三家收购南京置业的资产价值分别为9000万元、5800万元和4500万元。根据我国的现行公司法规定，有限公司企业对外投资不能超过企业净资产的50%。而三家企业收购的资产额都已超过自己净资产的3倍以上！

这三家企业与浙江广厦有什么联系？三家企业法定代表人鞠成立、闵健和姜升涛与浙江广厦又有什么关系？

11月29日，记者连续拨打电话询问。首先，通过上海和南京114咨询台查询上海好多、南京阳光的号码，均被告知没有登记。记者随后通过114查询到杭州杭信的电话。而当记者拨通该电话号码时，接电话的女士告诉记者：“我是杭信物业公司，绝对不是你要找的杭信房地产开发公司。”

为探究真相，记者按照浙江广厦公告中公布的上海好多地址“上海市静安区延平路81号706室”进行了实地采访。其门牌上挂着“贵溪市三元冶炼化有限责任公司驻上海办事处”的字样。这是一家商住两用房，两室一厅，建筑面积约为100平方米左右。

该办事处常务副主任胡亮告诉记者，他们是去年3月份搬进来的，进来之前并不知道什么“上海好多”。大楼管理物业公司上海延平物业管理有限公司有关人员对记者表示，对上海好多是否曾在此办公并不知情。

带着疑问，记者致电浙江广厦。接电话的黄先生告诉记者，公司“当然与这3家公司有联系”，但并不肯告诉记者3家公司的联系电话。记者向浙江广厦的董秘张霞女士询问3家公司的联系方式，被告知“联系电话在公关部门，要向他们要”。

问题的关键是，浙江广厦处置南京置业究竟出于何种打算？能否按时收回款项？

浙江广厦公告表示，本项交易符合公司目前的发展规划，有利于公司资金回笼，利于南京后续项目的开发，对公司损益和资产状况无不良影响；公告还声称，根据财务状况，公司能按时收回本次资产转让款。

当记者向张霞提出，3家公司可能无法按时完成交易，并有可能涉嫌违法时，她说：“我们公司惟一关心的是我们能按时收回款项。根据我们订立的合同条款，只有他们支付了50%的股份，我们才会办理过户手续，所以风险很小。新公司法也没有规定净资产比例问题。”显然，张霞强调了其交易的合法性。

那么，相关款项能否按时收回呢？浙江广厦与上海好多的主要内容为：由乙方（上海好多）在本协议签订之后半个月内向甲方支付2500万元人民币定金，在本协议生效之后，原已支付的定金自动转为股权受让款，剩余款项应按下列时间支付给甲方；本协议生效后半个月内向甲方支付2500万元人民币；在2006年2月31日前支付2500万元；在2006年4月31日前支付完成。

浙江广厦与杭州杭信的协议几乎一样，只是金额不一样。与南京阳光的协议时间推迟1个月。

“浙江广厦有可能是在打新老《公司法》的擦边球。”江苏致帮律师事务所张马林律师接受记者采访时指出，老公司法明确规定有限责任公司对外投资不能超过净资产的50%，新公司法也没说准许，并且浙江广厦与3家公司签订的协议生效时间是在老公司法的执行期间内，新公司法还没有实行，所以这样的合同是无效合同。

“出售南京置业有可能是为了掏空上市公司资产。”东方证券分析师陈刚接受记者采访时表示，现在南京的房地产价格并没有下降多少，今年上半年南京也很少有房地产公司亏损。但南京置业截至2005年7月31日财务报表显示，其主营收入为7613.53268万元，净利润为-270.933176万元，或许“这就是为贱卖所做的报表”。

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